在当今“大众创业创新”的时代，“赌博协议”在投资领域的人气日益高涨。但当融资后的双赢目标无法实现时，当事人之间就容易产生纠纷。近日，陕西省Xi市未央区人民法院审理了一起因“赌博协议”引发的股权转让纠纷案件。
2016年初，原告张与作为投资人的一家基金管理公司签订认购协议，约定张认购目标公司的一期私募股权投资基金。如果目标公司未能如期在新三板上市，投资者可以优先向目标公司及其股东回购所投资的股权，以便顺利退出。目标公司未能完成新三板上市后，基金管理公司与张签订股权转让协议，将前述目标公司股份无偿转让给张。
2019年10月，张与目标公司及股东钱某签订股权转让协议，约定目标公司及股东钱某接受张持有的上述股份。因目标公司及其股东钱某未按合同履行回购义务，张起诉法院，要求其回购股份并支付预期年化收益。2019年4月，目标公司发布公告函，表示为保护投资者股权利益和后期运营，已完成与基金管理公司的交接，并以投资者的名义代表投资者注册基金管理公司股权投资基金，成为目标公司股东。目前，目标公司正在无异议的整体转移和退出程序。
未央区人民法院认为，《赌博协议》中关于股份回购的条款是当事人为保护投资者利益而专门设定的条款，属于当事人对签约过程中投资合作的商业风险的约定。目标公司未能履行履约等承诺后，投资者要求目标公司及其股东履行回购义务是一种适当的方式，也是目标公司及其股东根据其事先独立的商业判断自愿承担的责任后果。基于公平和诚实信用的原则，当满足触发条件时，目标公司及其股东应按照合同履行支付回购价款或履约补偿的义务。
最后，根据双方的合同约定，未央区法院裁定，被告目标公司及股东钱某应向原告支付股权转让款30万元及预期年化收益的10%。判决宣告后，双方当事人均送达了利息判决诉讼。
据本案审判长刘介绍，本案中，张与目标公司及股东签订的股权转让协议是双方在目标公司未能在新三板上市后自愿签署的，是各方的真实意思表示。不违反法律、行政法规的禁止性规定，不存在民法典规定的无效情形。内容合法有效。目标公司与股东钱应按股权转让协议约定的内容履行义务。
博弈机制设计的初衷是为了高效地促进交易，良性地引导目标公司的经营管理，降低投资风险，但博弈协议本身具有一定的商业风险和法律风险。人民法院依据合同法确定赌博协议的效力，维持或禁止当事人之间的民事法律关系，督促民事主体诚实守信。其根本目的是促进和保障市场经济的健康发展。
